李牧尽管两次大败秦军，但未能挽救赵国灭亡的危局。公元前229年，秦国大将王翦、杨端兵分两路扑向赵国。久经战场的宿将李牧、司马尚率赵军拼死抵抗。两军进行了数百次厮杀，均遭巨大伤亡。将士血染战袍，尸骨遍地，双方苦苦搏杀一年之久未分胜负。秦始皇亲临现场观战，以鼓舞士气，并要不惜全力拿下邯郸。与此同时，他采用尉缭的“离间其君臣”之计，派人用重金贿赂赵国权臣郭开。郭开贪利而向赵王诬告李牧、司马尚欲谋叛乱，只守不攻，作战不力。难辨真伪的赵王立即派赵葱、颜聚去取代李牧和司马尚的兵权，李牧深知赵葱、颜聚皆非将才，绝不是秦国名将王翦的对手，在大敌当前的危急关头，李牧以国家存亡为重，抵抗王命，拒不交出兵权。赵王与郭开密谋派人将李牧抓获并处以死刑，司马尚被免职关入大牢。可惜李牧忠诚一世，壮志未酬，没有战死沙场，却被奸臣所害。
李牧一死，赵军军心大乱，结果秦军不到3个月，便攻克邯郸。赵国从此不再存在。
强大的赵国一旦灭亡，弱小的魏国和燕国的悲剧命运已无法改变。尽管不乏有荆轲那样的壮士，慷慨悲歌，以死相搏，但仍未能摆脱国破家亡的结局。两国随着赵国的灭亡，也很快走到了尽头。